股价暴跌75%！瑞幸22亿元造假大起底：为何自曝？刘剑是谁？谁在蓄意做空？

燃财经（ID:rancaijing）原创

作者 | 清晨 苏琦 金玙璠

唐亚华 孔明明 孟亚娜 赵磊

编纂 | 魏佳 贺树龙

瑞幸“自爆”，行业哗然。

昨天（4月2日），美股上市公司瑞幸咖啡公布，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个稀奇查询..。..发现，公司2019年二季度至四时度时代，伪造了22亿元人民币的生意额，相关的成本和费用也响应虚增。

公开“自爆”财务造假，瑞幸咖啡让所有人大跌眼镜。当天股价暴跌75.6%，市值缩水至16亿美元。

事情似乎早有眉目。两个月前，让好多中概股心惊胆战的做空机构——浑水（Muddy Waters Research），公开了一份匿名的做空申报，指控瑞幸咖啡涉嫌财务造假，门店销量、商品售价、告白费用、其他产物的净收入都被强调，2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被强调3.97亿元。

但其时瑞幸咖啡在SEC官网发布通知果断否认了申报中的所有指控，称申报基于毫无凭据的推想和对事件的恶意注释。

从2017年成立至今，争议一向陪伴着这家公司。它被质疑烧钱补助、贸易模式难认为继，但却在短短两年时间里，募集了跨越10亿美元资金，开出了跨越4500家咖啡门店，刷新了中概股最快上市记载。

如许一家明星企业，为何要自曝“家丑”？造假行径见光背后，谁在蓄意做空和查询瑞幸？这场圈套的祸首祸首是谁？瑞幸的将来又何去何从？

燃财经采访了十几位知恋人士、专业人士，为你深度揭秘瑞幸咖啡财务造假曝光始末。

瑞幸为何“自爆”？

如今看来，2个月前那份神秘的做空申报，没有将瑞幸彻底击倒，但倒是激发瑞幸“自爆”的导火索。

从浑水发布做空申报，到瑞幸自曝造假，这中央相差了正好两个月。在这两个月时间里，发生了三件极其主要的事情。

一是集体诉讼。因为股价下跌，投资者承受损失，一些律师事务所起头启动针对瑞幸的集体诉讼法式。

二是赶上财报流露季。2月底起头，中概股公司纷纷起头流露2019年四时度及2019全年的财报申报。瑞幸自爆前，大部门中概股已经完成财报流露，但瑞幸迟迟未流露。

三是自力董事调换。4月2日，瑞幸成立稀奇..，新增两名自力董事，个中一个来自行业里有名的查询审计师FTI，另一个来自世界级名牌诉讼律所Kirkland & Ellis。

我们梳理一下整个事件的时间线：

· 2月1日凌晨（周五），浑水发布做空申报，瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。

· 2月3日晚（周一），瑞幸在SEC发布公开回应，果断否认所有指控。

· 2月4日起头，瑞幸股价每日回升，2月10日已经恢复到被做空前的水平。

· 2月5日，美国部门律师事务所起头启动针对瑞幸的集体诉讼。

· 2月10日起头，瑞幸一连发布15条“跨越5%流露”的主要通知，涉及股东股权事宜。

· 3月27日，瑞幸公布录用两名新的自力董事，刘二海卸任审计..成员。

· 4月2日，瑞幸成立“稀奇..”，启动内部查询，“自爆”公司存在22亿元的财务造假，瑞幸股价一夜跌去75%。

某国际投资银行董事敷陈燃财经，瑞幸“自爆”，是遭遇做空后的连锁回响。因为瑞幸之前被做空，于是有做空基金将它告上法庭，按照美国证监会要求，瑞幸要成立稀奇..进行自查，于是查出了22亿元的惊天造假大案。

“美国是经由集体诉讼制，让公家监察上市公司。做空申报出来后，美国证监会就会要求公司做通知回应，或许要启动查询。”上述投行董事说。

有意思的是，做空申报发布的时机，正值财报流露季前夜。

一位历久研究美股的资产治理公司CEO对燃财经透露，“瑞幸咖啡是被迫自爆，因为年报审计出了问题，若是不克按时递交审计的年报，会直接导致退市。如今发现问题，若是妥帖解决，或许还能避免最坏的究竟。”

上海律协国际投资买卖..委员资深律师倪富华、专业研究中概股的普楠PiCapital创始人冯斌，在配合接管燃财经采访时透露，瑞幸咖啡被集体诉讼的两个来由是misstatement和omission of material fact。针对omission，其组成要件为负有流露义务然则没有流露，或者误导投资者。这也是为什么瑞幸发现造假行为今后，第一时间流露了这一事实。这种行为也是降低其将来责任的一种司法行为。

在2月1日的那份做空申报中，瑞幸被指控财务造假，门店销量、商品售价、告白费用、其他产物的净收入都被强调，2019年三季度瑞幸的门店营业利润被强调3.97亿元。

固然瑞幸在SEC回应中否认了一切，但即将流露的四时度财报，将是磨练谁在说谎的有力证据。

然而，在投资者等来这份财报之前，瑞幸已经启动自查法式，一个特别的暂时机构——稀奇..，成立了。

这个机构由三名自力董事构成，个中两个是3月27日到场，一个是4月2日到场。三人都是审计..成员，此前愉悦资源创始人刘二海刚辞去其在审计..的职务。

不少人对刘二海的辞任时机有猜测，对此，愉悦资源向燃财经透露，刘二海是任期达到1年后按照证券法要求执行的正常换届。此外，愉悦资源方面还称，迄今为止并未出售任何瑞幸咖啡的股票。

一位投行人士透露，“凭据美国证券条例，上市公司正当合规是本身的责任。在美股上市公司里，权力是环环相扣，审计监管管帐，自力董事监管执行董事。所以，此次是瑞幸本身礼聘外部机构来审查本身。”

稀奇..提请董事会：从2019年第二季度起头，公司COO兼董事刘剑及其几个属下，涉嫌从事假造生意的欠妥行为，从2019年第二季度到2019年第四时度与子虚生意相关的总发卖金额约为人民币22亿元。在此时代，某些成本和费用也因子虚生意而大幅膨胀。

瑞幸咖啡是2019年5月17日上市。这意味着，瑞幸咖啡上市后的发卖数据，大部门都是伪造的。

“公司一旦造假，要么执董受罚，要么独董受罚。独董要避免把关不力的责任，就必需把造假责任推到执董身上。若是独董不找机构查执董，执董就能够上法庭说独董监管不力，独董就需要为受害者补偿。” 一位业内子士称。

于是在财报流露前，瑞幸启动了“自爆”法式，三名自力董事构成的稀奇..，揭穿了瑞幸此前对做空申报的回应。瑞幸财务造假，正式浮出水面。

谁在做空瑞幸？

那么问题来了，事实是谁在幕后做空瑞幸？这份匿名申报的指控局限、发布时机、牵扯人员，都耐人寻味。

一位做空财富链上的人士对燃财经剖析，浑水只是一个公开的做空..，真实的做空势力（对冲基金）都邑把本身隐藏在浑水后背——这份做空申报是匿名提交，只是由浑水代为发布。

对冲基金做空一家公司的目的是获利。做空的常见把持是：在发布做空申报之前，它们会向券商借入股票并高价卖出，然后发布申报对响应公司进行打压，在股价下跌后便以较低价钱买入响应的股票清偿券商，获取的利润就是生意的价差。

不外，对冲基金显然不会亲安闲中国做实地查询工作。当锁定一家或者存在问题的公司之后，它们一样会托付国内的查询公司寻找相关证据，具体体式包罗实地考查（蹲点统计订单量、较量门店流水）、机要访谈等。对冲基金会凭据工作量向这些查询公司支出响应的费用。

该人士向燃财经透露，本次负责在国内查询瑞幸咖啡的两家公司离别为：汇生咨询和久谦咨询，而站在它们背后的对冲基金是浑水在中国的“合作伙伴”雪湖资源。

多位知恋人士向燃财经证实了这一说法，而且有人透露介入做空瑞幸咖啡的对冲基金不只有雪湖资源，应该还有一家，但雪湖资源是个中独一的出资方兼主导方。雪湖今朝在北京和上海的工作人员加起来或者也就六七小我，首要团队在香港。

对此，燃财经离别测验关联雪湖资源、汇生咨询和久谦咨询，截止发稿前，暂未获得他们的官方回应。

但一位介入了做空事件的..人员对燃财经证实，汇生咨询的确是此次做空瑞幸时，在中国的查询方之一。这位..人员在2019年12月介入了瑞幸部门咖啡门店的蹲点查询，其时他作为..人员由本地领队雇用进入，领队的甲方是汇生咨询。

一位知恋人士称，雪湖资源之所以找汇生和久谦，有两个原因，一方面，这两家的价钱对照廉价，汇生这一单总共赚了不到100万元人民币；另一方面，其余咨询机构例如麦肯锡、BDA和贝恩，都不会接如许的单子。在中国本土，这种甘愿匡助对冲基金做查询的咨询公司照样很少见的。

上述知恋人士透露，汇生的首要客户类型是投一级市场的PE和VC，从客户的办事原则上来说，汇生是不克够同时为二级市场的对冲基金供应办事的，它已经违反了这种原则。在他看来，汇生之前就与雪湖资源有过几回合作，“咨询公司干事情要有必然的界线，一旦做了超出底线的事，一定要本身承担后果，汇生如今最大的担忧是怕失去原有的一级市场客户。”

令人不测的是，汇生咨询原本办事的客户傍边还包含了大钲资源，也就是瑞幸咖啡A轮和B轮的投资方，据介绍，浑水做空申报放出之后，大钲资源立刻完结了与汇生的合作。

据悉，除了实地考查和机要访谈，做空查询还有一种手段是爬取数据。爬取的或者并非只有公开数据，否则做空申报弗成能做得这么具体。

而久谦咨询在官网介绍本身为“全球最有深度的数据挖掘者”，它在官网写道，久谦被用于从任何起原的数据整合为单一、连贯的数据资产；与腾讯、京东和Publicis等竖立了历久数据生态合作。

做空在国内是不是被许可？咨询公司能接些什么样的客户？实际上今朝为止还没有一个规范，个中就会涉及到不少灰色地带。今朝汇生咨询的官网已无法打开。

当然，一个许可做空的市场，在必然水平上可以镌汰劣质公司、降低系统风险。外界不该该反攻有理有据的做空机构和查询公司，而是应该对造假的公司进行追责。

造假者刘剑？

这场错综复杂的做空事件，以及瑞幸蹊跷的“自爆”行为，最终将罪名指向了一位瑞幸的内部高管——瑞幸COO及董事刘剑。

凭据瑞幸的通知，今朝瑞幸已经解雇刘剑和其手下的几名参案员工，并完结和子虚生意相关方的合作。瑞幸透露，将对做出欠妥行为的小我接纳一切适当动作，包罗司法动作。

刘剑是谁？

《瑞幸霹雳战》一书中如许表述，瑞幸的COO（刘剑）负责监测每日的公司运作，并直接申报给首席执行官，需要周全负责公司的市场运作和治理；介入公司整体规划，完美公司运营治理等。“简洁来说，与收入、成原形关的事物我都要管。我要监控所有部门运行的指标，包罗效率指标、财务指标。”刘剑本身如许归纳。

今朝收集上可查询到的关于刘剑的新闻较少，不外，与瑞幸大部门高管一般，刘剑此前也是瑞幸咖啡创始人钱治亚曾在神州租车时的团队一员。

据公开资料，刘剑于2005年获得中央财经大学劳动与社会保障专业学士学位。在2008至2015年，他先后担当神州租车车辆治理中心副主任和收益治理负责人；2015年-2018年担当神州优车收益治理负责人；2018年5月起担当瑞幸咖啡COO，自2019年2月起任董事。

几位前神州系员工敷陈燃财经，刘剑卒业即入神州，是陆正耀对照重视的年青年头少帅。

据瑞幸上市前招股书中的期权规划，刘剑分派到了47408股认股权。瑞幸的行权价钱为0.1美元，期权规划的周期为10年。据认识，IPO前，刘剑持股1.3%，IPO后，刘剑持股1.2%。

刘剑比来一次也是独一一次公开露面是因为瑞幸子品牌“小鹿茶”。2019年9月，瑞幸正式公布旗下子品牌“小鹿茶”自力运营，并礼聘人气明星肖战担当小鹿茶品牌形象代言人，刘剑作为公司COO在现场发布了小鹿茶一系列规划和投资加盟模式。

“我们的速度太慢了，总有消费者和我们说，我住的处所还没有瑞幸咖啡。所以我们的速度要更快。”刘剑其时说。瑞幸之前发布的下一步规划是，在2021年岁尾之前把门店数量扩张到1万家，瑞幸的开店速度达到平均天天开7家店。

事实上，在瑞幸的治理层中，刘剑非常低调，而被外界熟知的是所谓的神州系“铁三角”。

神州系“铁三角”由神州系创始人陆正耀、愉悦资源创始人刘二海、大钲资源创始人黎辉构成。陆正耀也是瑞幸咖啡背后的实控人，掌控全局，负责解决早期资金问题和内部治理，刘二海和黎辉负责更高层面的外部资源运作。

黎辉和刘二海一连加注了瑞幸咖啡的A轮和B轮融资，将其估值举高至22亿美元。A轮中显现的君联资源，是刘二海的前店主，新加坡当局投资公司（GIC）据传是大钲资源的LP；B轮中显现的中金公司，则跟黎辉的前店主摩根士丹利，一路显现在瑞幸咖啡上市保荐商的名单里。据悉，黎辉在瑞幸咖啡岁首进行的配售中..2.3亿美元。

这个关闭的、强关系驱动的系统，在“铁三角”的主导下，配合将瑞幸咖啡“捧”上了市。

本年岁首，一位接近神州优车的人士向燃财经透露，神州系今朝正在对宝沃倾斜资源，瑞幸咖啡跟宝沃在部门买卖的人员和预算上打通，资源能够共享。瑞幸咖啡则经由APP和小法式，为宝沃汽车引流。

宝沃汽车是陆正耀的下一个资源故事的主角，背后的玩家，照样他的老同伴们。一位投资人曾向燃财经剖析，“神州优车要上港股，然则卡良久了，如今推宝沃或者是为了讲新的资源故事。”这或许是因为瑞幸咖啡的故事已经不会悦目，而事实也恰是如斯。

至于究竟谁该为瑞幸咖啡的财务造假负责？刘剑照样背后的铁三角？生怕最终要看相关证据。

瑞幸或将面临700多亿元补偿

退市甚至破产

事实上，被做空和集体诉讼在美国并不罕有。据燃财经不完全统计，此前因浑水发布做空申报导致退市的中国公司包罗中国高速频道、绿诺科技、多元全球世水务。且尽管已经脱离美股市场，SEC照样对中国高速频道、绿诺科技等提告状讼，拟对其处以罚款。

瑞幸咖啡在被浑水做空后，面临多家律所的集体诉讼。安理律师事务所高级合伙人王新锐提到，集体诉讼是一个稀奇尺度的法式，美国上市公司被集体诉讼非经常见，像Facebook、Google就常被集体诉讼，对中概股公司来说也是屡见不鲜，但大多数集体诉讼都只是针对一些瑕疵问题。

分歧之处在于，瑞幸咖啡此次本身认可了，“一样公司被做空，会有一个抗辩过程，若是本身直接认可，在集体诉讼中一定会非常晦气。”

北京至普律师事务所主任、首席合伙人李圣律师认为，“若是今朝流露的信息被刑事法庭采信，刘剑以及其他介入成员假造生意行为属于严重的恶意欺诈，刑事责任不免。或许公司有意与刘剑等人切割，试图解救，削减对公司的负面影响，但收效若何很难说。公司的补偿责任、行政惩罚少不了，甚至退市也说不定。此外，涉及到上市的规范化..、指点与监视、审计、财务等公司、小我，同样面临民事补偿责任、行政惩罚、甚至刑事责任。”

“若是本案涉嫌刑事犯罪，即证券诈骗，那么FBI会介入查询，其查询的首要案件为操作金融市场以及诳骗投资人。”冯斌说。

回首美股汗青，因业绩造假而导致被摘牌退市的上市公司并不少见，个中最有代表性的是2001年的安然事件。在财务造假丑闻被曝出后，安然公司公布破产，并导致一度贵为全球五大管帐师事务所之一的安达信管帐师事务所解体。

这场丑闻之后，美国发布了浩瀚新律例加大对上市公司的监管，个中最主要的一项是萨班斯-奥克斯利法案，提高了对销毁、窜改、编造财会记录以试图故障联邦查询和诳骗股东的责罚力度。

此外，冯斌提到，旅程世界曾被SEC查询出递交的财务申报极大地强调了公司收入、现金余额和净利润，在2012年4月退市；2012年，尚德电力爆出连环担保涉嫌造假的丑闻之后也遭遇了集体诉讼。后尚德电力在美国刊行的5.41亿美元可转换债券发生违约，激发了该公司中国债务违约，之后尚德电力退市。

受惩罚之外，瑞幸咖啡还要应对来自投资者的集体诉讼。

北京郝俊波律师事务所主任律师郝俊波在瑞幸被做空后，就起头号召投资者进行集体诉讼，他提到，这种案件的第一被告是上市公司，然后是相关介入造假的高管。“作为代理律师，我们会提前征集损失对照大的投资者去申请担当首席原告，法院录用首席原告之后，首席原告代表投资者进行证券诉讼，一样两年摆布会出究竟。证券集体诉讼的成功率大约50%。若是被告上市公司本身都确认了有子虚陈述，补偿的概率非常高。”

“集体诉讼一样是民事案件，并不是要穷究相关责任人的刑事责任，首要是为了帮投资者争夺经济上的补偿，所以这种案件99%以上都是调整，就是由上市公司来补偿投资者的必然比例的损失，一样不会去穷究某位高管的小我责任。”郝俊波指出。

“多数雷同案件息争后，律所拿去大部门息争金，投资者获得的补偿聊胜于无。”上述历久研究美股的资产治理公司CEO敷陈燃财经。但上海汉联律师所合伙人宋一欣强调，大多数相符前提的投资者能拿到大部门补偿。

图 / 视觉中国

那么，瑞幸或者要为这场集体诉讼支付几多补偿金呢？

宋一欣算了一笔账，按照美法律律对雷同案件的索赔额较量体式，即设定一个时段，傍边的最高价，以及事发后最低价，得出价差，再乘以股份数量，便是这家公司或者面临的投资者索赔额。

“若以2020岁首至今作为时间段较量，时代瑞幸咖啡2020年1月7日曾触及年内最高价51.38美元/股，事发后最低价为2020年4月2日晚触及的4.9美元/股，公司最新总股本为2.4亿，由此可粗略较量出，一旦面临集体诉讼，瑞幸咖啡将面临的补偿总计约112亿美元，折合人民币754亿元。”宋一欣敷陈燃财经。

今朝，瑞幸咖啡的总市值缩水至16亿美元。民事补偿美国保险能够笼盖一部门，若是剩下的部门无力赔付，公司就有或者破产。

行业内子士的共识是，此次瑞幸咖啡财务造假事件，在中美两都城引起了轩然大波，从瑞幸到整个中概股的声誉都邑大打扣头。

王新锐认为：“瑞幸上市一向是一个事业，这种明星级的公司快速到高点又敏捷掉下来，对中概股影响会非常大”。在他看来，后续中国公司在美国上市的整个节奏或者都邑受到影响，国内融资、估值调整、风险投资资金的退出等都邑发生连续串连锁回响，甚至对整个创业都是落井下石，并且影响或者会持续好几年。